Ce este o foaie de termeni?
Termenul foaie este de obicei un acord fără caracter obligatoriu care conține toate punctele importante legate de investiție, cum ar fi capitalizarea și evaluarea, miza de achiziționat, drepturile de conversie, vânzarea activelor etc.
- Capitalul privat identifică o companie țintă, trece prin modelul de afaceri, studiază planul de afaceri, efectuează due diligence și apoi face discuțiile și negocierile necesare înainte de a lua o decizie cu privire la compania țintă.
- Termenul foaie intră în imagine după ce un fond de capital privat a decis să încheie un acord cu compania țintă. O foaie de termen este primul pas al tranzacției dintre fondul de capital privat și compania țintă. Are toate punctele importante și cheie ale acordului.
Lista prevederilor din foaia de termeni
Mai jos este lista prevederilor din foaia de termeni, inclusiv dispoziții obligatorii și dispoziții de bază
Dispoziții obligatorii în foaia de termeni
O foaie de termeni nu este un document obligatoriu din punct de vedere juridic. Cu toate acestea, anumite secțiuni ale fișei Termen sunt obligatorii din punct de vedere juridic.
# 1 - Termeni de confidențialitate
Termenul foaie conține această clauză în care informațiile sensibile despre compania țintă sunt protejate împotriva împărțirii de către Fondul PE către terți.
# 2 - Dispoziție „Fără magazin”
Această clauză a fișei de termeni este pentru a proteja fondurile PE. În această clauză, companiei țintă îi este interzis să caute orice altă finanțare cu orice terță parte pentru un anumit timp. Această dispoziție ajută fondurile PE să-și economisească timpul, precum și banii, neimplicându-se în diligența sau negocierile cu companiile țintă care vorbesc deja cu alți potențiali investitori.
Cursuri recomandate
- Instruire pentru modelarea analistilor financiari
- Pachet de instruire pentru capitalul de risc
Prevederi de bază în foaia de termeni
# 1 - Tipul de securitate oferit
Cea mai importantă și esențială prevedere a fișei de termeni este tipul de garanție oferită - capitaluri proprii, acțiuni preferențiale, garanții etc. și prețul pe acțiune al acelei garanții. Acesta este termenul inițial de tranzacționare care este stabilit între fondul PE și compania țintă.
# 2 - Capitalizare și evaluare
Următoarea parte din prevederea fișei de bază a termenului este Capitalizare și evaluare . Această clauză stabilește prețul pe acțiune pentru compania țintă. Deoarece acțiunile preferate au condiții mai atractive, ele sunt preferate în fața capitalurilor proprii de către investitorii de capital privat.
Această clauză a fișei de termeni oferă, de asemenea, informații cu privire la evaluările pre-bani și post-bani ale companiei. Evaluarea înainte de bani este evaluarea care se bazează pe numărul de acțiuni restante înainte de finalizarea finanțării. În timp ce evaluarea post-bani se bazează pe numărul de acțiuni care vor fi restante după finanțare.
Atunci când un fond PE face o investiție, acesta își va analiza investiția pe baza „ca bază convertită”. După cum se aplică numele, „As-convertit” este numărul de acțiuni restante plus numărul de acțiuni care ar fi restante atunci când se exercită garanții și opțiuni ale companiei țintă și titlurile convertibile sunt convertite de către deținătorii.
# 3 - Drepturi la dividende
După valorificare, foaia Termen ar avea o clauză despre drepturile de dividend în temeiul prevederilor de bază . Se ocupă de dividendele de plătit. Dividendele se plătesc fie pe bază cumulativă, fie pe bază necumulativă.
Întrucât companiile țintă sunt fie start-up-uri, fie companii de nivel mediu, deci nu oferă niciun dividend. Investitorii preferă dividendele cumulate, astfel încât dividendele să se acumuleze în continuare și vor fi contabilizate atunci când stocurile preferate sunt convertite în acțiuni comune. Această prevedere este importantă, deoarece decide cât de mult din acțiunile obișnuite vor merge către acționarii preferați în caz de lichidare.
# 4 - Preferință de lichidare
Post Dividende, foaia de termen are prevederea privind preferințele de lichidare . Deținătorii de acțiuni preferențiale primesc preferința față de acțiunile obișnuite în caz de lichidare.
În general, preferințele de lichidare ar fi egale cu suma investită. Cu toate acestea, uneori, ar fi un multiplu al sumei investite. Acest multiplu poate fi cuprins între 3 și 5 ori din suma investită.
Compania țintă ar trebui să înțeleagă cu atenție dispozițiile de lichidare înainte de a face tranzacția cu fondul PE. Acest lucru se întâmplă întrucât o companie cu valoare redusă, atunci la lichidare, acționarii obișnuiți ar obține venituri minuscule.
# 5 - Drepturi de conversie
Drepturile de conversie ar fi următoarea prevedere de bază acoperită în fișa de termeni. Această prevedere a foii de termeni oferă investitorului dreptul de a se converti în acțiuni comune. Acest drept este rar utilizat de investitori în condiții normale, deoarece acțiunile preferate au mai multă valoare decât acțiunile comune în momentul lichidării.
Investitorii își convertesc acțiunile preferate în acțiuni obișnuite înainte de vânzare, fuziune sau IPO a companiei țintă. În general, atunci când compania planifică un IPO, acțiunile preferate sunt convertite automat în acțiuni comune, deoarece subscriitorii nu preferă să ia mai multe clase de acțiuni către public.
# 6 - Dispoziții antidiluare
După ce foaia privind termenii drepturilor de conversie prevede o clauză pentru Anti-Diluție în conformitate cu dispoziția de bază . Această clauză este inserată în foaia de termen ca măsură de protecție. Clauza protejează fondul PE în viitor dacă compania vinde acțiuni suplimentare pentru finanțare ulterioară la un preț care este sub prețul pe acțiune plătit de investitori.
Aceste prevederi sunt de așa natură încât, dacă finanțarea ulterioară are loc la un preț mai mic, atunci prețul de conversie al tuturor acțiunilor achiziționate la un preț mai mare este ajustat în jos. Acest lucru se face astfel încât să se mențină procentajul de proprietate asupra investitorilor. Acest lucru are ca rezultat investitorii anteriori obținând mai multe acțiuni și diluarea dreptului de proprietate asupra altor deținători care nu au protecție a prețurilor.
# 7 - Consiliul de administrație
Conform prevederilor de bază, foaia de termeni are, de asemenea, o clauză în Consiliul de administrație. Această clauză se referă la numărul de directori care ar fi în consiliul de administrație, din partea investitorilor. În general, se adaugă o clauză în care, dacă etapele necesare nu sunt atinse în timpul prevăzut sau dacă are loc un eveniment negativ predefinit, atunci investitorul va avea majoritatea directorilor în consiliu.
Compania țintă și fondatorul acesteia ar trebui să studieze cu atenție structura consiliului de administrație, deoarece vor trebui să se ocupe de consiliul de administrație atunci când iau decizii corporative majore.
De multe ori, un reprezentant al consiliului de administrație al grupului de investitori este mai mult pozitiv decât negativ. Acest lucru se întâmplă întrucât poate oferi o direcție strălucită, mai ales dacă grupul are experiență specifică industriei.
Termenul foaie ar avea, de asemenea, o prevedere privind drepturile de informare. Investitorii ar cere companiilor să ofere „drepturi de informare”. Acestea sunt în mod ideal informații legate de situații financiare, planuri strategice, previziuni ale companiei țintă.
# 8- Clauza de răscumpărare
Uneori, dispoziția de bază a fișei de termeni conține și clauza de răscumpărare. Această clauză oferă fondului PE lichiditate. Prevederea este că compania este obligată să cumpere acțiunile atunci când are resursele financiare pentru a face acest lucru.
Răscumpărarea va fi luată în considerare în general numai atunci când compania a devenit profitabilă, dar nu există oportunități de lichiditate prin vânzare, IPO sau recapitalizare.
Unele alte prevederi care fac parte din prevederile de bază sunt restricțiile de transfer, drepturile preventive, drepturile de prim refuz, Etichetarea și trasarea împreună cu prevederile
# 9- Restricții de transfer
Restricțiile de transfer sunt restricții impuse transferabilității. Aceste restricții ale foilor de termen sunt plasate pentru a se asigura că acțiunile nu sunt vândute către o parte pe care compania nu o dorește ca acționari.
# 10 - Drepturi preventive
Drepturile preferențiale sunt acele drepturi care conferă acționarilor dreptul de a cumpăra noi valori mobiliare, dacă acestea sunt emise de companie. Această prevedere a foii de termen este inclusă în fișa de termen, astfel încât investitorii să își poată păstra procentul relativ din totalul acțiunilor restante.
# 11- Drepturile primului refuz
Drepturile de prim refuz sunt acele drepturi în care este obligatoriu ca fondatorii companiei țintă și ceilalți acționari să își ofere acțiunile mai întâi fie companiei, fie acționarilor preferați. Aceștia pot merge la terț numai după refuzul companiei sau al acționarilor preferați.
# 12 - Etichetați și trageți împreună cu prevederile
În cazul în care vânzarea către terță parte trece la etape avansate de negociere, atunci etichetarea drepturilor conferă fondului PE dreptul de a vinde și acțiunile lor proporțional.
În conformitate cu drepturile de tragere, investitorii care au un procent specific de acțiuni (în general majoritar) și care au identificat un terț ca cumpărător trebuie să includă alți acționari pentru a participa. În acest scenariu, acționarii minoritari sunt obligați să participe. Această prevedere a foii de termeni ajută la vânzarea companiei dacă există condiții favorabile chiar dacă alți acționari nu favorizează vânzarea.
Dispoziții suplimentare
Dacă tranzacția dintre fondul PE și compania țintă este aceea de cumpărare cu levier sau recapitalizare, atunci aceste tranzacții vor avea o componentă a datoriei. O prevedere generală inclusă este că orice achiziție făcută din acțiunile conducerii și / sau capitaluri proprii noi va fi finanțată, utilizând fluxul de numerar al companiei pentru a sprijini datoria.
LBO și recapitalizarea oferă avantajul fondatorilor companiei țintă, precum și deținătorilor de opțiuni de a primi un dividend substanțial și de a păstra proprietatea în același timp. De asemenea, ei pot rămâne implicați activ în gestionarea companiei în viitor. În afară de aceasta, compania va primi capital suplimentar pentru creștere în viitor.
# 1 - Provizion de câștig
În plus, foaia de termeni are prevedere Earnout în care fondatorii și alți acționari primesc plăți suplimentare pe baza performanței viitoare a afacerilor vândute. Deci, dacă sunt capabili să atingă o țintă, un obiectiv specificat, câștiguri specificate multiple sau un anumit nivel de profitabilitate, atunci se califică pentru câștig. Provizioanele de câștig sunt destul de frecvente în tranzacțiile LBO și recapitalizare.
Includerea unei astfel de prevederi a fișei de termeni reflectă o așteptare rezonabilă din partea unui investitor că societatea este capabilă să ajungă la un punct în care s-a făcut atractivă din punct de vedere financiar. Evident, riscul de a demonstra acest lucru în temeiul acestei dispoziții revine conducerii companiei țintă.
Prin urmare, în calitate de companie țintă, provizioanele de câștig ar trebui să fie studiate cu meticulozitate și negociate cu atenție cu fondul PE. Una dintre prevederile din câștiguri este că conducerea va avea dreptul la aceleași numai atunci când rămân la companie pentru o anumită perioadă de timp, altfel sunt confiscate. Deci, compania țintă ar trebui să accepte provizionul numai dacă intenționează să fie cu compania până la ora specificată.
Cu toate acestea, nu este mai ușor pentru conducere, deoarece este foarte probabil să apară diferențe între fondatori și echipa adusă de investitorul fondului PE sau atunci când investitorul devine prea interferent în afacerile de zi cu zi ale activității companiei țintă.
Prevederile suplimentare ale fișei de termeni ar include detalii diverse, cum ar fi onorariile de plătit contabilului investitorului, avocaților, experților care efectuează procesul de due diligence etc.
# 2 - Condiții precedente
Prevederile suplimentare ale foii de termeni includ, de asemenea, condițiile precedente
Condițiile precedente care sunt incluse în fișa de termen ar include informații despre ceea ce trebuie să se întâmple între momentul de la semnarea fișei de termen și până la finalizarea investiției.
Acest termen de furnizare a fișei ar include
- Finalizarea satisfăcătoare a procesului de due diligence și
- Finalizarea diferitelor acorduri legale, după cum este necesar. Aceasta ar include un acord cu acționarii și documentația garanțiilor și despăgubirilor.
- Uneori, condiția precedentă poate specifica faptul că compania țintă ar trebui să facă anumite lucruri specifice în perioada respectivă. Aceasta ar include obținerea unui contract cu un anumit client (despre care ați menționat la fondul de capital privat în momentul negocierii) sau legătura cu o personalitate specifică ca reprezentant al mărcii.