Ce este fuziunea statutară?
Fuziunea legală este tipul de fuziune în care două companii fuzionate trebuie să respecte legile statutare și conformitatea și, prin urmare, una dintre societățile din cele două companii fuzionate păstrează aceeași identitate juridică pe care o are înainte de fuziune, iar cealaltă companie își pierde identitatea.
Explicaţie
O fuziune legală este un tip de fuziune în care una dintre societățile din fuziune ajunge să își păstreze propria persoană juridică chiar și după fuziune. De exemplu, să presupunem că Compania A și Compania B intră într-o fuziune legală. Acum, conform regulilor unei astfel de fuziuni, o companie dintre aceste două își va păstra intactă entitatea juridică. Și altul va înceta să mai existe. Acest tip de fuziune este la fel ca o achiziție. În cazul în care o companie achiziționează o altă companie și totuși dobânditorul își păstrează entitatea juridică, iar cea dobândită își pierde identitatea.
De ce fuziune statutare?
sursa: ft.com
Instantaneul de mai sus este un exemplu de fuziune statutară. TDC a oferit 2,5 miliarde de dolari pentru a cumpăra postul TV Viasat și alte active de divertisment de la Suedia Modern Times Grop, care ar crea un grup cu un venit combinat de 5,2 miliarde de dolari.
Există multe motive pentru care organizațiile consideră o astfel de fuziune. Iată câteva dintre cele mai importante
- În primul rând, dacă o organizație consideră că alegerea unei astfel de fuziuni îi va aduce beneficii financiare, organizația va încerca să caute un partener care să fie pregătit pentru o astfel de fuziune.
- În al doilea rând, dacă o organizație dorește să îmbunătățească eficiența proceselor sale de afaceri sau să își îmbunătățească competențele de bază sau să reducă costurile, poate lua în considerare o astfel de fuziune.
- În al treilea rând, cel mai important motiv pentru care o companie optează pentru o astfel de fuziune este să învingă un concurent apropiat în ceea ce privește cota de piață sau punctele forte de bază.
Dacă ne gândim din punctul de vedere al companiei care și-ar pierde identitatea, am vedea că există și alte motive pentru care compania ar fuziona cu o altă companie mai mare sau mai bună. Iată câteva motive -
- Compania poate simți că fuzionarea cu o altă companie mai mare ar aduce beneficii acționarilor săi decât conducerea companiei pe cont propriu. Deoarece scopul unei afaceri este de a maximiza valoarea acționarilor, acesta poate fi un film decent.
- În al doilea rând, compania poate simți că, prin fuzionarea cu o altă companie, nu ar exista prea puțin / aproape niciun conflict de interese în operațiuni (deși, în majoritatea cazurilor, nu este adevărat).
Până când și dacă ambele părți nu sunt de acord cu o astfel de fuziune, nu se poate întâmpla.
Acum, să analizăm cerințele și procedurile legale.
Cerințe legale și proceduri ale unei fuziuni statutare
- Înainte ca fuziunile legale să poată avea loc, legile condiționale pentru fuziuni sunt stabilite de legea societăților comerciale. Și fiecare parte din fuziune trebuie să respecte legile stabilite de legea societăților comerciale.
- În al doilea rând, este important ca consiliul de administrație al fiecărei companii să aprobe fuziunea înainte ca aceasta să aibă loc vreodată.
- În al treilea rând, cea mai dificilă parte a unei astfel de fuziuni este luarea aprobării acționarilor fiecărei companii. Acționarii trebuie să își folosească drepturile de vot și să aprobe o astfel de fuziune înainte ca aceasta să se poată întâmpla vreodată.
- În cele din urmă, când se iau toate aprobările, aprobarea finală este dată de autorități. De aceea, întregul proces al fuziunii statutare este obositor și durează luni, luni, răbdare și efort.
Cu toate acestea, este posibilă și o formă mai scurtă a fuziunii statutare. Se poate întâmpla între o companie-mamă și filiala sa. Înainte de a alege această formă mai scurtă, trebuie să faceți diligența cu atenție și temeinic.
Există un alt aspect la care trebuie să fim atenți în cazul unei astfel de fuziuni. Este obiecția acționarilor împotriva unei tranzacții extraordinare.
Ei își pot folosi drepturile de evaluare și pot cere ca -
- Acțiunile corporației ar trebui evaluate înainte de fuziune.
- Înainte ca fuziunea să se întâmple vreodată, acționarilor ar trebui să li se acorde valoarea justă de piață a acțiunilor pe care le dețin în companie.
Pe scurt, o fuziune legală trebuie să adere la bunăstarea ambelor părți, acționari și afaceri.
Diferențele dintre fuziunea statutară și consolidarea statutară
- Într-o fuziune legală, una dintre cele două părți își păstrează entitatea și o altă parte fuzionează în cealaltă prin pierderea entității sale. Într-o consolidare legală, când două părți se reunesc, ambele entități juridice încetează să mai existe și se creează o nouă identitate.
- Într-o fuziune, activele și pasivele societății care fuzionează (una care își pierde identitatea după fuziune) devin proprietatea companiei achizitoare (una care își păstrează identitatea intactă chiar și după fuziune). Într-o consolidare, activele și pasivele ambelor companii devin active și pasive ale companiei mai mari care se formează după consolidare.
- Atât în fuziuni, cât și în consolidare, guvernul federal și cel de stat pot opri procesul de fuziune sau consolidare prin utilizarea legilor antitrust dacă constată că, prin fuziune sau consolidare, o companie (nouă sau veche) obține un avantaj nedrept față de altele sau poate afecta piața devenind monopol.